新疆知名食品品牌麥趣爾（002719.SZ）上市四年來通過并購擴大規(guī)模，但主業(yè)仍未見起色。

　　長江商報記者注意到，麥趣爾2014年上市，2015年收購浙江新美心食品工業(yè)有限公司（下稱“浙江新美心”）加碼烘焙業(yè)務。但今年上半年，包括浙江新美心在內(nèi)的三家從事烘焙業(yè)務的子公司全部虧損，累計虧損金額超1887萬元。

　　在此情況下，目前公司正在籌劃溢價616.22%收購有著“烘焙O2O股”之稱的新三板掛牌公司上海手樂電子商務股份有限公司（下稱“手樂電商”），高溢價和高業(yè)績承諾引起了監(jiān)管部門關(guān)注。需要注意的是，手樂電商此前已連續(xù)四年虧損，2017年才剛剛扭虧為盈，成功“摘帽”，五年半累計虧損8395.46萬元。

　　連續(xù)兩年半扣非凈利下滑

　　10月28日晚間，麥趣爾發(fā)布修正后的2018年半年報。公司稱由于工作人員疏忽，導致公司總資產(chǎn)、投資額等方面內(nèi)容有誤。

　　修正過后，截至報告期末，麥趣爾資產(chǎn)總額由15.38億變更為14.7億元，較2017年末增長3.21%。報告期內(nèi)公司長期股權(quán)投資由2.193億元變更為1.75億元，比重增幅由14.25%變更為11.93%。

　　今年上半年，麥趣爾實現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，同比增長13.21%；凈利潤1256.42萬元，同比增長10.63%。報告期內(nèi)，麥趣爾經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-650.3萬元。盡管仍為負數(shù)，但較上年同期增長了89.44%。

　　長江商報記者注意到，剔除非經(jīng)常性損益影響，麥趣爾主業(yè)早已出現(xiàn)下滑。報告期內(nèi)，麥趣爾實現(xiàn)投資收益909.66萬，主要來自募集資金理財及參股其他公司獲得分紅收益?？鄢墙?jīng)常性損益，麥趣爾上半年凈利僅為328.39萬，同比減少55.39%。

　　麥趣爾是新疆地區(qū)知名乳制品與烘焙連鎖品牌，2014年上市。上市當年，麥趣爾業(yè)績下滑近三成。2015年麥趣爾作價2.98億元收購浙江新美心股權(quán)，加碼烘焙業(yè)務。此筆收購也給麥趣爾新增了1.32億商譽。2015至2017年，麥趣爾分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.18億、5.6億、5.8億，同比增61.23%、8.04%、3.53%；凈利潤分別為7124.98萬、2811.24萬、1883.55萬，同比增71.96%、-60.54%、-33%；扣非凈利潤為6269.85萬、1620.81萬、1166.04萬，同比增59.28%、-74.15%、-28.06%。長江商報記者粗略計算，上市四年以來，麥趣爾整體營收與凈利潤分別較2013年增長49.4%、-206%。

　　2017年度，浙江新美心實現(xiàn)凈利潤僅68.27萬元，麥趣爾對其計提了201萬的商譽減值準備，期末商譽為1.3億元。今年上半年，浙江新美心更是出現(xiàn)虧損737萬元。

　　一年內(nèi)籌劃收購兩家烘焙公司

　　主業(yè)盈利水平下滑，麥趣爾仍在加大對外擴張步伐。

　　去年年末，麥趣爾作價2.193億收購隸屬烘焙行業(yè)的青島丹香投資管理有限公司（下稱“青島丹香”）51%股權(quán)。不久，麥趣爾就馬不停蹄籌劃并購手樂電商，也讓深交所下發(fā)問詢函要求公司說明手樂電商與青島丹香的經(jīng)營業(yè)務是否屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，是否符合相關(guān)規(guī)定。

　　手樂電商為新三板掛牌公司，近年來業(yè)績持續(xù)虧損，直至2017年才成年扭虧。2013至2018年上半年，手樂電商凈利分別為-150.59萬、-2144.38萬、-998.07萬、-7228.84萬、1122.69萬、1003.73萬，五年半累計虧損8395.46萬元。

　　但手樂電商的股東上海克恩頓作出了高業(yè)績承諾，2018年度至2021年度手樂電商經(jīng)審計的扣非凈利潤分別不低于1900萬、2400萬、2700萬、3600萬。另一方面，麥趣爾給出了超高溢價。根據(jù)預案，手樂電商全部權(quán)益價值預估值為3億，較截至今年上半年末手樂電商股權(quán)對應的未經(jīng)審計的合并口徑凈資產(chǎn)賬面值4188.68萬，評估增值率616.22%。不僅如此，本次交易的價格暫定為13407.9萬元，比收益法估值確定金額還要高10%。截至上半年末，麥趣爾貨幣資金余額為3.32億，遠超與此次交易對價。在此情況下，麥趣爾仍選擇發(fā)行股份作為對價，也讓深交所發(fā)問詢函對其具體原因及合理性產(chǎn)生質(zhì)疑。

　　需要注意的是，今年上半年，麥趣爾的烘焙食品業(yè)務營收已經(jīng)出現(xiàn)下滑。報告期內(nèi)，公司烘焙食品營收1.27億，同比下滑3.14%，占總營收的比重由上年同期的50.18%下降至42.94%。麥趣爾旗下三家主營烘焙業(yè)務的子公司新疆麥趣爾、北京麥趣爾、浙江新美心合計虧損超1887萬元。

　　目前，麥趣爾仍未復牌，公司控股股東已質(zhì)押6819萬股，質(zhì)押率達82.12%。